建安二十四年秋，漢中王劉備於沔陽設壇，自稱漢中王，拜關羽為前將軍，假節鉞。消息傳至荊州，關羽正巡視江陵水軍，聞訊後撫鬚大笑，謂左右曰「兄長既得漢中，吾當取樊城以震許都。」遂令南郡太守糜芳守江陵，將軍傅士仁守公安，自率三萬精兵北上。

　　時樊城守將曹仁聞關羽至，急遣人向曹操求援。操遣于禁督七軍三萬人救樊城，龐德為先鋒。龐德字令明，涼州南安人，原為馬超部將，後隨張魯降曹。此人素以勇悍聞名，常謂左右曰「吾受國恩，義在效死。今與關羽相拒，吾欲親斬其首以報曹公。」每戰必先登陷陣，箭無虛發。

　　八月霖雨連綿，漢水暴漲。關羽察天時地利，令水軍預備舟船，掘開漢水堤壩。洪水滔天而至，于禁七軍盡沒，龐德與麾下百餘人退守堤壩高處。關羽率水軍四面圍攻，箭如飛蝗。龐德身披重甲，立於堤上，彎弓射敵，從清晨至日中，箭盡則短兵相接。部將董衡、董超勸降，龐德怒斬之，曰「吾聞良將不怯死以苟免，烈士不毀節以求生！」戰至日暮，龐德所乘小舟被撞翻，落水被擒。

　　押至關羽帳前，龐德挺立不跪。關羽曰「汝兄在漢中，汝故主馬超亦在蜀，何不早降？」龐德瞋目罵曰「豎子！吾寧為國家鬼，不為賊將也！」關羽歎息良久，命斬之。龐德臨刑顏色不變，時年四十七。後曹操聞之流涕，封其二子為列侯。

　　卻說關羽斬龐德、擒于禁，威震華夏。曹操議遷都以避其鋒，司馬懿諫曰「于禁等為水所沒，非戰攻之失，於國家大計未足有損。孫權必不願關羽得志，可遣使勸權躡其後，許割江南以封權。」操從之。

　　孫權得書，召呂蒙議事。呂蒙字子明，汝南富陂人。少時不修書傳，每陳大事，常口占為箋疏。孫權嘗謂曰「卿今當塗掌事，宜學問以自開益。」蒙乃始就學，篤志不倦。魯肅過蒙屯，與論議，大驚曰「卿今者才略，非復吳下阿蒙！」蒙曰「士別三日，即更刮目相待。」魯肅遂拜蒙母，結友而別。

　　呂蒙至陸口，外示友好，陰圖荊州。上書孫權曰「羽討樊而多留備兵，必恐蒙圖其後故也。蒙常有病，乞分士眾還建業，以治病為名，羽聞之必撤備兵，盡赴襄陽。大軍浮江，晝夜馳上，襲其空虛，則南郡可下。」孫權從之。呂蒙遂稱病篤，孫權乃露檄召蒙還，陰與圖計。

　　關羽果信之，稍撤兵赴樊城。時陸遜代蒙屯陸口，致書關羽，極盡謙卑。羽覽書大笑，遂無復所嫌。陸遜具啟形勢，陳其可擒之要。孫權乃命呂蒙為大都督，孫皎為後繼，襲取荊州。

　　呂蒙至尋陽，盡伏精兵於艨艟中，使白衣搖櫓，作商賈人服，晝夜兼行。關羽江邊屯候盡收縛之，故羽不聞知。蒙遂至南郡，糜芳、傅士仁素嫌羽輕己，又因供給軍資不力懼罪，遂開城出降。呂蒙入江陵，釋于禁之囚，得關羽及將士家屬，皆撫慰之，約令軍中不得干歷人家，有所求取。蒙麾下士取民家一笠以覆官鎧，蒙猶以為犯軍令，垂涕斬之。於是軍中震慄，道不拾遺。

　　關羽聞南郡破，急引軍還。曹仁在樊城見羽退，欲追之，趙儼諫曰「權邀羽連兵之難，欲掩制其後，顧羽還救，恐我承其兩疲，故順辭求效，乘釁因變以觀利耳。今羽已孤迸，更宜存之以為權害。」曹仁乃止。

　　羽還至當陽，數使使與呂蒙相聞。蒙輒厚遇其使，周游城中，家家致問，或手書示信。羽人還，私相參訊，咸知家門無恙，見待過於平時，故羽吏士無鬥心。會孫權至江陵，盡虜羽士眾妻子。羽軍遂散。

　　羽自知孤窮，乃西保麥城。孫權使誘之，羽偽降，立幡旗為象人於城上，因遁走。吳將朱然、潘璋斷其徑路。十二月，潘璋司馬馬忠獲羽及其子平、都督趙累等於章鄉。孫權欲活羽以敵曹劉，左右曰「狼子不可養，後必為害。曹公不即除之，自取大患，乃議徙都。今豈可生！」乃斬之。

　　初，關羽善待卒伍而驕於士大夫，糜芳、傅士仁素皆嫌羽輕己。羽之出軍，芳、仁供給軍資，不悉相救。羽言「還當治之」，芳、仁咸懷懼不安。此其敗亡之由也。

　　後人有詩歎曰

　　漢末才無敵，雲長獨出群。

　　神威能奮武，儒雅更知文。

　　天日心如鏡，春秋義薄雲。

　　昭然垂萬古，不止冠三分。

　　卻說呂蒙既克江陵，未及受賞，忽染疾不起。孫權迎置內殿，遍求良醫，治護萬方。蒙時年四十二，卒於內殿。權哀痛甚，為之降損，以其子霸襲爵。

　　龐德子龐會隨鍾會伐蜀，蜀破，盡滅關氏家。此皆後話，表過不提。

　　縱觀此役，關羽以一人之威震動天下，水淹七軍，擒于禁、斬龐德，可謂神武。然剛而自矜，輕慢士人，致糜芳、傅士仁懷貳，呂蒙得乘其隙。孫子云「將者，智信仁勇嚴也。」羽得勇嚴而失智信仁，此其所以敗也。龐德臨難不屈，雖敗猶榮，可謂烈士矣。呂蒙白衣渡江，兵不血刃取荊州，其智謀亦足稱道。三國名將，各擅勝場，成敗得失，豈非天哉？

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